公司董事會(huì)專門委員成員及工作實(shí)施細(xì)則
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專門委員會(huì)
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戰(zhàn)略委員會(huì)
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審計(jì)委員會(huì)
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提名委員會(huì)
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薪酬與考核委員會(huì)
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主任委員
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王新玲
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龔國偉
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段 詠
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汪 斌
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委員
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汪 斌
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段 詠
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龔國偉
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段 詠
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委員
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侯雙江
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汪 斌
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王新玲
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王新玲
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董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則
第一章 總則
第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。
第二章 人員組成
第三條 戰(zhàn)略委員會(huì)成員由三名董事組成，其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。
第四條 戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由戰(zhàn)略委員會(huì)委員選舉產(chǎn)生，若公司董事長當(dāng)選為戰(zhàn)略委員會(huì)委員，則由董事長擔(dān)任。
第六條 戰(zhàn)略委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)投資評審小組，由公司總經(jīng)理任投資評審小組組長，另設(shè)副組長1－2名。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一） 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；
（二） 對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；
（三） 對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；
（四） 對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；
（五） 對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；
（六） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第九條 戰(zhàn)略委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。
第四章 決策程序
第十條 投資評審小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
（一） 由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；
（二） 由投資評審小組進(jìn)行初審，簽發(fā)立項(xiàng)意見書，并報(bào)戰(zhàn)略委員會(huì)備案；
（三） 公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告等洽談并上報(bào)投資評審小組；
（四） 由投資評審小組進(jìn)行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提案。
第十一條 戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)投資評審小組的提案召開會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會(huì)，同時(shí)反饋給投資評審小組。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 戰(zhàn)略委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開前二天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。
第十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十七條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十八條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
第十九條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十條 出席會(huì)議的委員均對會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附 則
第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。
第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會(huì)組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會(huì)成員由三名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。
第四條 提名委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 提名委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 提名委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第七條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一） 根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；
（二） 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；
（三） 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；
（四） 對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；
（五） 對須提請董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議；
（六） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第八條 提名委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議，否則，不能提出替代性的董事、經(jīng)理人選。
第四章 決策程序
第九條 提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司的董事、經(jīng)理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會(huì)通過，并遵照實(shí)施。
第十條 董事、經(jīng)理人員的選任程序：
（一） 提名委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新董事、經(jīng)理人員的需求情況，并形成書面材料；
（二） 提名委員會(huì)可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經(jīng)理人選；
（三） 搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
（四） 征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、經(jīng)理人選；
（五） 召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、經(jīng)理的任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；
（六） 在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個(gè)月，向董事會(huì)提出董事候選人和新聘經(jīng)理人選的建議和相關(guān)材料；
（七） 根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。
第五章 議事規(guī)則
第十一條 提名委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開前二天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。
第十二條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十三條 提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。
第十四條 提名委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十五條 如有必要，提名委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十六條 提名委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十七條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
第十八條 提名委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第十九條 出席會(huì)議的委員均對會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附 則
第二十條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。
第二十一條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十二條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則
第一章 總則
第一條 為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由三名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。
第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一） 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
（三） 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（四） 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（五） 審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；
（六） 公司董事會(huì)授予的其他事宜。
第九條 審計(jì)委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)審計(jì)活動(dòng)。
第四章 決策程序
第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：
（一） 公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二） 內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；
（三） 外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；
（四） 公司對外披露信息情況；
（五） 公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；
（六） 其他相關(guān)事宜。
第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：
（一） 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請及更換；
（二） 公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；
（三） 公司的對外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
（四） 公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評價(jià)；
（五） 其他相關(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開。與會(huì)議召開前兩天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。
第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十六條 如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十條 出席會(huì)議的委員均對會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附 則
第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。
第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，經(jīng)理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及由總經(jīng)理提請董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。
第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一） 根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；
（二） 薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；
（三） 審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；
（四） 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（五） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第十條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。
第十一條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第四章 決策程序
第十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
（一） 提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；
（二） 公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
（三） 提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；
（四） 提供董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；
（五） 提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。
第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對董事和高級(jí)管理人員考評程序：
（一） 公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評價(jià)；
（二） 薪酬與考核委員會(huì)按績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績效評價(jià)；
（三） 根據(jù)崗位績效評價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。
第五章 議事規(guī)則
第十四條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開前二天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。
第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。
第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。
第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十三條 出席會(huì)議的委員均對會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附 則
第二十四條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。
第二十五條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十六條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
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